הסכם שותפות בין חברות

כאשר שתי חברות מעונינות לקיים קשרים עסקיים ביניהן במסגרת שותפות, נהוג לחתום על הסכם המסדיר את חלקה של כל חברה ברווחי העסק המשותף וחובותיה. החוקים הנוגעים לסיטואציה שבה שתי החברות מתקשרות ביניהן מנוסחים בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל”ה – 1975.

חשוב לזכור כי בניגוד להתאגדות של חברה על ידי מספר שותפים, המבוצעת על ידי רשם החברות, שותפות עסקית אינה בהכרח זוכה להתאגדות רשמית.

למשל, שתי חברות העוסקות בתחום הביטוח ומתחילות לעבוד באותו משרד ולהתחלק בעלויות המזכירה והשכרת המשרד. שותפים אלה עשויים להסכים כי חלק מהפוליסות במשרד ימכרו על ידי אחד מהשותפים (פוליסות בריאות, למשל) ופוליסות אחרות (למשל, ביטוח עסק) ימכרו על ידי השותף השני. ההחלטה יכולה להיות מנוסחת בחוזה משותף או כהסכמה בעל פה.

מדוע חשוב לנסח הסכם מסודר?

בכל הסדר כזה חשוב להגן על הפעילות העסקית באמצעות ניסוח חוזה מסודר המכונה הסכם שותפות בין חברות. גם אם לכאורה מדובר בהסכמה שניתן לעשות בלחיצת יד. מדוע? כאשר מתגלעות מחלוקות בין הצדדים, ההסכם יכול להוות "אורים ותומים" עבור שני הצדדים בפתרון המחלוקת.

נשוב לדוגמה שציינו מעלה. משרד אחד מוכר פוליסות בריאות ואחר פוליסות לביטוח העסק. אך מה אם אחד השותפים מגייס לקוח גדול ומעוניין למכור לו "עסקת חבילה" של שתי הפוליסות. האם הוא עובר על ההסכם בין שתי החברות? אם קיים הסכם שותפות מסודר, ניתן לבחור כיצד צד אחד יפצה את השני אם לא שתפו בעסקיו.

סיטואציות שהגיעו לבית־המשפט

לאורך השנים הגיעו לא מעט מקרים שונים לבית המשפט הקשורים להתנהלות העסקית בין שתי חברות. אחת מהסיטואציות הנפוצות למעשה מוסדרת בחוק פקודת השותפויות בסעיף 6.

על פי סעיף זה במקרה שעסק אחד הלווה כספים לאחר, הוא לא הופך לשותף בעסק וגם אינו נושא חובות של אותו עסק לאחרים. מקרה זה עשוי להיות מורכב יותר כאשר מדובר בין חברות אם לחברות בת, למשל בתיק שהגיע בנושא לבית המשפט ת"א (תל אביב) 2476-11-18, שבו התקשרות לצורך גיוס הון במסגרת הנפקה פרטית הובילה לסכסוך.

זוהי רק דוגמה אחת מיני רבות לחשיבות ניסוח הסכם מסודר ומקצועי, בין כל שתי חברות המתעתדות להתקשר זו עם זו. היא מעידה על החשיבות הרבה בליווי משפטי על ידי עו"ד המתמחה בתחום, ומסוגל לשלב בהסכם את הנושאים הרלוונטיים למצבה הייחודי של כל חברה וחברה לפני ואחרי השותפות ביניהן.

עורך דין דרור הראל מתמחה בעריכה וטיפול בחוזים מסחריים מגוונים ובינלאומיים לרבות: הסכמי שיתוף פעולה בין עסקים, הסכמים עם ספקים ולקוחות אסטרטגיים, הסכמים עם חברות גלובליות, הסכמי רכישת פעילות עסקית, הסכמי הפצה, הסכמי שותפות, הסכם מייסדים, הסכמי סודיות ועוד.

טל' – 08-6384080  ||  כתובות: רח' אופנהיימר 7 רחובות, דרך מנחם בגין 132 תל אביב.